- 上場する2年前までに、法務・総務担当が経験する具体的なタスク
- 上場準備時に遭遇する苦境の具体例と気をつけたいこと
はじめに
みなさん、こんにちは！
今回は、今後上場を考えている企業の法務の皆様に向けて、実際に株式市場に上場（IPO）するための準備として、どんなことが発生し、また注意しなければならないかを2回にわたってお伝えします。
なお、本記事は、実際に上場を経験した法務・総務担当の方へのインタビューに基づき、LOL編集部で作成したものであり、皆様の会社の組織体制や引受証券会社、法律や制度の変更により、皆様が実際に上場準備される場合とは異なるプラクティスとなる可能性があることをご了承ください。
上場までのスケジュールと本記事の対象
上場までは、上場に遠い時期から順に、①直前々期以前、②直前々期、③直前期、④申請期の４つのフェーズに分かれます。前編となる今回は、前半部分の①直前々期以前、②直前々期についてご紹介します。
直前々期以前（上場期ー3期）のタスクとリスク
どんな時期か？
監査法人によるショートレビュー（※1）を行い、上場に向けて実際にスタートを切るタイミングです。選定した主幹事証券会社とも話をしながら内部統制の構築に注力していきます。このため、上場に向けた業務も、通常業務プラスαというイメージで、法務・総務担当としての忙しさはそれほどではないようです。
（※1）監査法人や公認会計士により、「企業の現状を把握し，上場に向けて解決すべき問題点の抽出とそれに対する改善点と改善案やスケジュールなどを総合的に調査し，報告書として提出するもの」（EY新日本有限責任監査法人著『IPOをやさしく解説！上場準備ガイドブック(第4版)』（同文館出版、2020年）より)
外からは非常に華やかに見えるIPOですが、社内の雰囲気はどういったイメージなのでしょうか？
実際には、インサイダー取引に対する規制があるため、上場の時期など具体的な情報は、社内でもプロジェクトメンバーなどごく限られた間でのみ共有されることになります（証券会社からもそのように求められます）。
このため、いよいよ上場だ、頑張るぞ！といった盛り上がりは、それほどないのが実情のようです。
どんな作業に時間を取られがちか？
内部統制の体制構築の文脈では、ルール作り、つまり社内規程が重要視されます。
このため、上場に耐え得る「数と質」の規程を作成しなければなりません。通常必要な規程が揃っているかはもちろんのこと、規程内に記載された組織名が現在のそれと符合しているか、誤字脱字はないかといった形式面に至るまでを確認していく必要があります。時には証券会社から指摘を受けることもあるため、一定の工数を割くことになります。
最終的には、50以上の規程を用意するケースが多いようです（※2）。
ただ、会社のビジネスの広がりや取り組みの進展によって、多くの場合必要な規程は増えていきます。このため、この時点で全ての規程が揃うわけではなく、その後にわたっても順次追加していくことが必要になります。
（※2）上場にあたって整備するべき規程については、絶対の正解があるわけではありませんが、定款などをはじめとする「基本的規程」、業務分掌を定める会社全体の「組織関連」規程、さらには会社内の総務、人事、購買、経理、営業などの各機能について定める規程などが定められています。
このタイミングで注意しておきたいポイント -組織体制-
上場のために尽力するプロジェクトチームの組織体制がとても重要です。
ここから先、上場に至るまでに良くも悪くも会社の文化に変化が起き、それに対して「合わない、こんなはずじゃなかった」といって退職するメンバーも出てきます。それ自体は上場のための変化に伴う成長痛であり、仕方ない側面もあります。ただ、数年にわたりかつ明確な期限のあるIPOを目指すプロジェクトチームからは、なるべくそういったメンバーを出さないようにしたいところです。
ここから先、特にプロジェクトメンバーは通常業務を遂行しつつ、上場のための業務を進めなければいけないため、多忙を極めることになります。
他方で上場前の企業では、こうしたスポット対応に対する従業員への評価を行う十分な体制ができていない場合があり、その結果として想定外のコアメンバーの退職を引き起こしてしまうこともあるようです。
こうした会社の一大イベントに尽力してくれたメンバーをきちんとサポートし、納得性のある評価することで、（仮に上場期を境に会社の文化が変わっていくとしても）継続して従業員が気持ちよく働ける環境を整えることが可能になると思われます。
特に管理部門側では、その会社で比較的長く働いているメンバーをプロジェクトに巻き込むことが良いと言われます。というのも、上場準備に当たって、過去の制度や社内規程、そしてそれらの議論の背景を確認することが増え、そういった「生き字引」的な存在がスムーズな過去の振り返りには非常に力になるためです。
就業規則など、比較的会社の「思想」が出やすい規程についても、まずはその背景を理解しているメンバーを含めて複数人で議論していくのが望ましいと言えるでしょう。
直前々期（上場期ー2期）のタスクとリスク
どんな時期か？
話を進めてくれる主幹事証券会社に「引き受け」てもらうため、証券会社から求められる各種の資料を、体裁を整えて提出していくことが増えてきます。
また、法務の日常業務にも少し変化が現れてきます。具体的には、事業部門に事業計画を達成していくことがより強く求められるようになる（※3）ため、レビューする契約の件数が増えることがあります。
このように定常的業務の量も増えることもあり、このタイミングから関係者の忙しさは徐々に上がってきます。
（※3）上場審査の実質基準として求められる「企業の継続性及び収益性」（有価証券上場規程第 207 条）で、今後において安定的に相応の利益を計上することができる合理的な見込みがあることが必要とされるため、事業部門においては、従来以上に事業計画へのコミットが求められます。
どんな作業に時間を取られがちか？
証券会社には、データで各種資料を送るので、その資料が紙ベースでしか存在しない場合は、資料の準備自体に大変な労力を要します。
例えば、過去3年分の取締役会の議事録の提出を求められた場合、近年は少なくなってきているかもしれませんが、各取締役の押印のある議事録が紙ベースでしか残っていなかった時は、付属資料とともにPDF化を進めなければなりません。
前述の通り、この時期は、規程の改定など取締役会決議事項が増えるタイミングでもあるため、議事録のボリュームは多くなりがちです。付属資料も含めて100ページ超の一回分の議事録を2時間かけてPDF化した、といったことにならないように、普段からデータ化を進めておくことに越したことはありません。
証券会社に対して、直近数年にわたる会社に関する資料を提供することが必要です。
これらの資料は、主幹事証券会社内での検討資料として用いられるため、「明後日までにお願いします」など数日以内の日付を切って証券会社から資料の提出を求められることが大半です。
前述の議事録など、特に「当然準備があるだろう」と思われている資料については、短い期間での提出を求められるため、普段からの記録化をはじめとする準備や整理が重要となります。
注意しておきたいポイント -事業部門との関係構築-
規程などの前提となる内部統制を整える際には、管理部門だけでなく、稟議の方法やクレーム処理、品質保証体制など事業部門のフローにも踏み込んでいくことが必要になる場合があります。
この際、面倒な作業を依頼したり、従来の業務フローを大きく変更することをお願いしなければならないこともあります。こうした「言いづらいこと」を話す場合に、管理部門が一方的に押し付ける形をとってしまうと、現場の理解が得られず混乱を招くことがあります。例えば法務であれば、いわゆる「反社条項」が含まれていない契約について、追加で反社条項のみ覚書を締結するなどの措置を事業部門に依頼することが必要になることもあります。
前述の通り、この前後の時期から、事業部門では売上目標の達成が従来よりも強く求められるため、こうした形式を整える趣旨が強い管理部門からの依頼は、煩わしく感じられることも多いです。こうした中で気持ち良く依頼し、対応してもらうために、普段の業務を通じて、事業部門と法務（管理部門）の信頼関係を築いておくことが非常に重要になります。
（後編に続きます）
まとめ
- 上場する2年前までに、法務・総務担当が経験する具体的なタスク
- 内部統制強化としての50以上の規程整備
- 稟議や業務フロー整備
- 上記に伴う資料提出など主幹事証券会社への対応
- 上場準備時に遭遇する苦境の具体例と気をつけたいこと
- 各種記録や資料の未整備やデータ化
- 会社の文化の変化に伴うコアメンバーの入れ替わり
- 「言いづらいこと」も言える、事業部門との信頼関係を前提としたコミュニケーション
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今回の上場準備のテーマに合わせ、Hubble社CLOの酒井とこれまでのキャリアで上場準備を経験した上村が、上場準備の注意点やリーガルテックが上場準備の場面でどのように役立つかをご紹介します。ご興味のある方は是非ご覧ください！
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