誰が、いつやるべきなのか? 反社チェックのベストプラクティス ソーシャルワイヤー株式会社 庄子素史氏、宮澤裕子氏＜後編＞

会社の業態に応じて、チェックの範囲の広狭と効率のバランスの観点から異なってくると思います。
例えば不動産デベロッパーであれば、反社チェックの対象が多様かつ複雑で、一営業担当者が担当できるレベルではないため、法務をはじめ専門性を持った人の手が必要です。

その一方で、比較的小口の顧客と複数回取引を重ねているような企業では、1つ1つの案件を法務や経営企画がすべてチェックしていては非効率ですし、機会損失を生んでしまう可能性すらあります。
この場合、受注をして契約を交わすまでのフローのなかで営業担当者が反社チェックを行うというルールを設けるのが効率的だと思います。採用なら人事、M&Aなら法務や経営企画、仕入れで高額なものを購入している場合は購買や総務……といった形で、業態・業容にあった形を考えていく必要があります。

特にスタートアップの場合、営業担当者が反社チェックを担当しているケースが多いですね。ただ、形骸化しないようにするためにも、営業とは別に反社チェックの担当部署を設けるのが理想です。

当社では、管理部門が営業担当者から依頼を受けて反社チェックを担当しています。
10〜15件に1件くらいは現場での判断に悩むものがあるので、上長に判断を仰ぎ、それでも難しい場合は社としての判断を仰ぐといった具体で判断しています。このように「ピラミッド型」のチェック体制を整えていただくことがベストプラクティスだと考えています。

まず、相手が反社である可能性があれば、絶対に取引してはいけません。発覚したタイミングが取引前であればお断りすることができます。
しかし、すでにお取引している相手だった場合は、会社はあくまでも解除事由（暴排条項の該当事由）を立証して解除しなければならないため、反社の情報を持っている警察へ相談してください。

例えば、調べていたら気になる情報が出てきてしまい、本当にこの会社と取引してよいのか、社員として採用してよいのか、迷ってしまうことがあるかもしれません。
ただ、前編でお話しした通りで、ここは会社としてリスクをどこまで許容するかという問題になるので、基本的には弁護士などの外部専門家に相談しても、彼らも判断に困ると思います。

はい。ただ、過去に逮捕された経歴があるとわかっても、その後実際に有罪になったのかなど、最終的な結果が不明なケースも結構あるので、その場合は会社としての判断が難しいかもしれないですね。

それでもどうしても採用したい、取引したいということであれば、弁護士に意見書を書いてもらうという方法もあります。

こうした「微妙なライン」での取引を決めたときには、その後のリスクを回避するため、一般的な暴力団排除条項だけでなく、柔軟な解除権の確保や契約の自動更新を適用しないなど、取引の内容や条件についても詳細に検討したほうがよいでしょう。
そうしたテクニカルなサポートは、弁護士に相談したほうがよいと思います。

例えば、取引したいと考えている会社の社長が過去に窃盗のような軽犯罪を起こしているとわかったとき、それでも取引したいと思いますか？ということですね。
この場合、「窃盗を行うということは、法令遵守の意識が低く、契約不履行になる可能性もあるため取引したくない」という考え方もありますし、「何年も前のことだし、人は更生するので問題ない」という意見もあると思います。ここはまさに、会社としての判断ですよね。

もっとも、IPOを考えているのであれば、相手方が「グレー」な場合に対する判断基準や対応プロセスをガイドラインやマニュアルとしてきちんと設けておくことが特に重要です。

仮にリスクが顕在化してしまった際にも、判断基準や対応のプロセスをきちんと説明できれば、ある程度寛容な目で見てもらえるという側面もあると思います。

おっしゃる通り、管理の方法も重要です。
ただ「反社チェックをやりました」というだけでなく、担当者や日付を記録し、グレーな場合にはどういう判断を誰が行ったのか、どのような条件をつけたのかといった詳細な履歴まで残しておけば、ステークホルダーに対する説明もしやすくなります。

当社の場合、上場準備の段階から年に1回、定期的な反社チェックを行っています。

契約が1年ごとに更新されるのであれば、そのタイミングで実施していくのがわかりやすいですよね。特に反社は、ある程度事業がうまくいって拡大した後に入り込んでくる傾向があります。
こうした点から、やはり定期的にスクリーニングすることは重要だと思います。

その通りで、毎回すべて一からチェックし直すのは大変です。
こうした背景からRISK EYESでは、差分にフォーカスしてチェックできるようにしています。該当期間中に変化があった部分だけを検索できる仕組みになっているので、効率的に進めていくことが可能です。

そうですね、すべてをあぶり出すことは困難です。
探偵を雇って24時間365日身辺調査を行えば見破れるかもしれませんが、コストや時間を考えると現実的ではないですよね。ですので、やはり第一歩としては、公知情報からスクリーニングして、発見できたものを排除していくという作業になります。

そして、取引開始後リスクが顕在化してしまったときにきちんと対応できるようなリスクマネジメント体制を整えておくことも重要になります。これをやっていたのとやっていなかったのとでは、ステークホルダーからの印象はまったく違います。

はい、実際に「印象」で会社に人は来なくなるし、金融機関・取引先は手を引くし、株価も下がります。
結果的に倒産など大きな損失にもつながります。会社の印象をしっかり守るという意味でも、「自分たちは反社チェックをしっかりと実施していました」と、然るべきタイミングで然るべき人たちに説明できるよう準備しておくことが大切だと考えています。